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Haruto Tsukishiro um dia acorda no mundo dos sonhos e encontra uma garota misteriosa chamada Lily. Ele conhece Kanzaki, aprende sobre a existência de uma bruxa e acaba se envolvendo em vários incidentes. Katsumi Kanzaki é um cientista que faz pesquisa sobre o mundo dos sonhos. Haruto o chama de professor. Ele se interessa pela habilidade de Haruto de enxergar Lily e faz com que Haruto se envolva com sua pesquisa. Embora normalmente ele mantenha seu cabelo bagunçado e calce sandálias com um jaleco, sua forma personificada lembra a de um gato cavalheiro. Por fim, há Lily, a garota que somente o Haruto consegue enxergar em seus sonhos. Ela frequentemente surge na frente dele e o chama de "irmão mais velho".