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Katou Narumi sofre de Zonapha, uma rara doença que faz ele parar de respirar, ao menos se ele não fizer alguém rir, isso fez com que ele abandonasse seu treinamento na China para voltar ao Japão, onde ele agora trabalha como Palhaço, o problema é que ele não é engraçado.
Um dia ele conhece Saiga Masaru, um herdeiro de uma fortuna enorme, que lhe dá o primeiro riso que ele consegue em um dia, quando ele percebe que Masaru está sendo perseguido por assassinos, ele protege o garoto, apenas para descobrir que os assassinos não usam armas, e sim fantoches gigantes e misteriosos.
Eles logo encontram o misterioso Shirogane, que controla uma marionete própria que foi enviada da França pelo avô de Masaru para protegê-lo.
A partir daí a história se divide em duas, Karakuri e o circo, marionetes e artistas, lágrimas e risos. O estranho circo de bonecos vivos que espalha a Zonapha.