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Já se passaram 10 anos na Terra desde a última batalha contra unicron envolvendo ele e Megatron desaparecendo no espaço profundo. Os Autobots e decepticons têm trabalhado juntos e criaram posto de mineração para mineração Energon, no qual usar o Energon para restaurar cybertron. Mas um cara mau chamado Alpha Q (também conhecido como Alpha Quintesson) enviou um Decepticon chamado Scorponok e um grupo de drones chamados Terrorcons para invadir os assentamentos de mineração e roubar o Energon para que eles possam restaurar e ligar unicron e reviver Megatron com a ajuda do Decep ticons. Mas um Megatron ressuscitado tem outros planos com a Unicron, já que ele tem planos para controlá-lo. Scorponok e Alpha Q têm planos diferentes para unicron e que é usar o poder da Unicron para recriar coisas como seu planeta natal, e destruir Megatron de uma vez por todas. Cabe a Optimus Prime, os Autobots e os Omnicons, juntamente com um adolescente chamado Kicker, para impedir que os Decepticons roubem todo o Ene